順網科技並購遭機構拋售 收購對象審計後業績暴減

夏寅上周末，迷利倉順網科技（300113.SZ）拋出2.33億元收購案，而二級市場卻表現平平。11月4日，順網科技漲0.49%，報收41.40元。據11月2日正式收購方案，順網科技以2.33億元超募資金收購上海新浩藝軟件有限公司（以下簡稱，新浩藝）、上海派博軟件有限公司（以下簡稱，派博軟件）及上海凌克翡爾廣告有限公司（以下簡稱，凌克翡爾）三家公司全部股權。而本報記者深入調查，順網科技此番收購，涉足網吧軟件資產2013年盈利能力不強，但是估值溢價122.89%；而管理層之前承諾的不低於2500萬元業績亦是"畫餅"。此外，收購標的審計前後出現大幅差異。據瞭解，新浩藝主要從事針對網吧渠道的互聯網娛樂平台以及網吧管理和計費系統的設計、開發和銷售，今年上半年業績尚為虧損。而同期凌克翡爾和派博軟件的淨利潤則是670萬元和12萬元。據瑞華審計報告，新浩藝三家公司2013年1-6月營業收入和利潤各為5436萬元和324萬元，經營活動現金流為-2773.46萬元。但經上海東洲採用收益法資產評估後，全部權益價值評估值為2.33億元，較淨資產賬面價值為1.04億元評估增值率122.89%。對於此次收購估值，順網科技證券部人士表示正常："PE的估法，是按照這家公司慣有的或往後看三年應有的收入，今年偶爾業績下降，我們就把它整體估值拉下來一點，按1800-2000萬（利潤）左右估，那計算我們這次估值是12-13倍。"正式收購公告顯示，"目標公司管理層承諾2013年新浩藝經審計的合併淨利潤不低於2500萬元。"而在項目經濟效益分析里，公司只給了"2013年至2015年目標公司的扣除非經常性損益孰低的淨利潤分別為970萬元、1760萬元，2730萬元"的預期。前述順網科技人士也坦言，"我們對新浩藝今年做了900多萬元的盈利預測，但沒到年底我們也難講，這是我們做的相對比較審慎的利潤預估。（不低於2500萬元業績承諾）他們（管理層）在框架協議上簽死了，不能反悔的，那剩下的1500萬管理層要賠出來。"實際上，2013年9月10日，順網科技披露了前述三家收購標的2012年、2013年1-6月未經審計的主要財務指標。但與11月2日順網科技披露的收購標的審計數據相差甚遠。審計數據顯示，2迷你倉12年和2013年1-6月，凌克翡爾總資產僅有7769萬元和7218萬元，較未經審計數據足足差了2092萬元和1864萬元；而對應的淨資產亦分別縮水至4895萬元和5566萬元，較前述未審計數據差約2000萬元。2012年和2013年1-6月凌克翡爾的淨利潤各"瘦身"為1613萬元和670萬元，"瘦身"幅度高達29.99%和46.91%。此外，新浩藝、派博軟件這兩家公司審計前後數據亦有所差異。其中相差較大的數據亦有：2013年1-6月，派博軟件的未經審計的總資產為3345萬元，而審計後，只剩2571萬元；新浩藝未經審計的淨資產數據為3916萬元，審計後已減至3133萬元，而淨利潤虧損幅度卻擴大一倍之餘，由審計前的-129萬元變成了審計後的-355萬元。對此，順網科技相關人士並未直接回答，且對第一次披露的未經審計數據表示不知情:"你要去現場盡職調查，必須先得簽框架協議來表明收購意向，並公告。我們是看不到任何東西的，對方提供的報表它說上天我們都沒有辦法的，最終我們依據上市公司的審計及評估標準。"上海一位大型券商投行人士則分析表示，"報告期內可能虛列一些資產和確認收入有問題，具體要看審計報告一些科目，但應該說經第三方審計數據更為真實些。回頭看第一次披露數據太過看好標的資產，不僅信息披露存在問題，聯繫資本市場，有放利好收購方案拉抬股價的嫌疑。"對於披露審計前後數據差異是否對市場有影響，順網科技人士稱，"我認為這個交易（收購）不會對我們公司股價產生任何影響。"去年12月，順網科技股價仍低至19.95元，而至今年9月26日，其股價已摸高70.98元，區間漲幅高達255.79%。但收購框架協議披露當日，順網科技未能封住漲停板，巨量成交3.4億元。三季報顯示，多只重倉基金集體悄然離場。2013年二季度末，上投摩根內需動力、華夏復興、嘉實研究精選、南方績優成長、交銀施羅德成長、華泰百瑞盛世持有網順科技320.08萬股、246.91萬股、221.89萬股、200.25萬股、190.91萬股和187.86萬股，各列其第三、五、六、八、九、十大流通股股東。然而，至三季度末，交銀施羅德成長減持52萬股而留守第十大流通股股東外，其餘五只基金全部淡出前十大流通股股東名單。自存倉